注册资本“五年实缴”到位 有助于增强公司信用基础

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每经评论员 石雨昕

日前，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

此次公司法修订最大的亮点无疑是完善了注册资本认缴登记制度，强化了股东出资责任。

此前公司法的相关规定有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高，制约创新创业、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题。但实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等情况，由此衍生出债权、股权纠纷，诚信、安全、公平的市场环境受到损害。

修订后的公司法对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这一修订有利于保障公司资本充实和交易安全，有助于营造诚信有序的市场环境，对促进我国经济高质量发展有重要意义。

笔者建议，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，应该为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限。这样也可以更好提振发展信心，稳定社会心理预期。

值得一提的是，修订后的公司法第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

一方面，这明确了未履行上述义务给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任，避免了集体责任制的缺陷；另一方面，对股东出资不实的行为进行制约，有助于保护公司和债权人的合法利益。

诚然，实缴制会增加创业的门槛，但是笔者认为这并不会打击创业积极性。实缴制有助于增强公司信用基础，提高公司的偿债能力，降低风险，也能够促使股东更加审慎地对待投资，减少盲目和短视行为，有利于推动经济高质量发展、可持续发展。

此外，修订后的公司法进一步扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。此次修订赋予了债权的法律地位，无疑更加细化法律规定，为实际操作提供法律支持。但笔者认为，在今后的实践中，有关方面需要加强对股东缴纳出资的监督，加快制定配套规定，确保法律正确有效。